Положение о наблюдательном совете

УТВЕРЖДЕНО»

решением общего собрания акционеров

АО «4 SONLI MONTAJ BOSHQARMASI »

от «23»декабря 2016г.

протокол №5

ПОЛОЖЕНИЕ

О НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ

акционерного общества «4 SONLI MONTAJ BOSHQARMASI»

2016 год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящее положение разработано в соответствии с Законом Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», иными актами законодательства, уставом акционерного общества «4 SONLI MONTAJ BOSHQARMASI» (далее - Общество), Кодексом корпоративного управления, утвержденного протоколом заседания Комиссии по повышению эффективности деятельности акционерных обществ и совершенствованию системы корпоративного управления от 31.12.2015г. № 9, определяет статус и регламентирует работу наблюдательного совета общества, избрание его членов, а также их права и обязанности.
2. Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров.
3. Распределение функций между членами наблюдательного совета осуществляется председателем наблюдательного совета конкретно для каждого члена наблюдательного совета.
4. КОМПЕТЕНЦИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

1. К компетенции наблюдательного совета общества относится:

определение приоритетных направлений деятельности общества
с регулярным заслушиванием отчета исполнительного органа общества
о принимаемых мерах по достижению стратегии развития общества;

созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных частью одиннадцатой статьи 65 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

подготовка повестки дня, определение даты, времени и места проведения общего собрания акционеров;

определение даты формирования реестра акционеров общества
для оповещения о проведении общего собрания акционеров и участия на общем собрании акционеров;

внесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных абзацем вторым части первой статьи 59 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

организация установления рыночной стоимости имущества;

образование, избрание (назначение) членов правления общества (кроме его председателя), досрочное прекращение их полномочий;

организация конкурса на должность руководителя исполнительного органа и его членов, с утверждением регламента конкурсного отбора
на руководящие должности с описанием процедур объявления конкурса, объективных критериев отбора, найма по его итогам новых, современно мыслящих, высококвалифицированных руководителей, соответствующих современным требованиям, а также иностранных менеджеров;

установление выплачиваемых исполнительному органу общества вознаграждений и (или) компенсаций, а также их предельных размеров с привязкой указанных выплат выполнению ключевых показателей эффективности, установленных постановлением Кабинета Министров Республики Узбекистан от 28.07.2015г. №207 «О внедрении критериев оценки эффективности деятельности акционерных обществ и других хозяйствующих субъектов с долей государства»;

назначение корпоративного консультанта и утверждение положения, определяющего порядок его деятельности;

утверждение годового бизнес-плана общества. При этом бизнес-план общества на следующий год должен быть утвержден на заседании наблюдательного совета общества не позднее 1 декабря текущего года;

создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников,
а также ежеквартальное заслушивание ее отчетов;

доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа общества, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на наблюдательный совет общества обязанностей. Полученные документы могут использоваться наблюдательным советом общества и его членами исключительно в служебных целях;

принятие решения о проведении аудиторской проверки, в том числе о проведении внешнего аудита финансовой отчетности общества, составленного в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности;

об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг;

дача рекомендаций по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;

дача рекомендаций по размеру дивиденда, форме и порядку его выплаты;

использование резервного и иных фондов общества;

создание филиалов и открытие представительств общества;

создание дочерних и зависимых хозяйственных обществ (они создается в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью);

принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого составляет от пятнадцати до пятидесяти процентов от размера чистых активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки в соответствии с главой 8 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

принятие решения о совершении сделки с аффилированным лицом общества в соответствии с главой 9 Закона Республики Узбекистан
«Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

заключение сделок, связанных с участием общества в коммерческих
и некоммерческих организациях, в порядке, установленном законодательством;

принятие решения о выпуске обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;

принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;

принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества;

принятие решение вопросов по увеличению уставного фонда (уставного капитала) общества, а также вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного фонда (уставного капитала) общества и уменьшением количества объявленных акций общества;

утверждение решения о выпуске ценных бумаг (акций, облигаций) и проспекта эмиссии;

внесение изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг (акций, облигаций) и проспект эмиссии и утверждение их текста;

определение цены размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций в соответствии со статьей 34 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

принятие решения о благотворительной (спонсорской) или безвозмездной помощи размер, которого составляет более одного процента от размера чистых активов общества на дату принятия решения;

привлечение на основе конкурса независимую организацию для проведения оценки системы корпоративного управления в обществе;

1. Наблюдательный совет общества для внедрения рекомендаций Кодекса корпоративного управления осуществляет:

координацию деятельности исполнительного органа, органов внутреннего контроля общества, коллегиальных органов, созданных в обществе, и, при необходимости, привлечение экспертов для организации разработки планов развития общества и мониторинга достижения обозначенных в них целей;

координацию работ по разработке, внедрению и регулярной оценке соответствия организационной структуры АО требованиям законодательства, а также по обеспечению по обеспечению перехода к публикации ежегодной финансовой отчетности в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности;

контроль за внедрением рекомендаций Кодекса корпоративного управления.

1. К компетенции наблюдательного совета общества может быть отнесено решение и иных вопросов в соответствии с законодательством и уставом общества.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества.
3. ИЗБРАНИЕ, НАЗНАЧЕНИЕ И ДОСРОЧНОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА
4. Избрание членов наблюдательного совета общества производится общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законом
   и уставом общества сроком на один год.
5. Количественный состав наблюдательного совета общества определяется уставом общества. При этом общество включает в состав наблюдательного совета не менее одного независимого члена (но не менее 15% от предусмотренного его уставом количества членов наблюдательного совета).
6. В состав наблюдательного совета включается не менее одного независимого члена (но не менее 15% от предусмотренного его уставом количества членов наблюдательного совета). При этом выдвижение независимого члена осуществляется акционерами по их соглашению.
   В случае не выдвижения независимого члена общества публикует информацию причины не соблюдение данной рекомендации Кодекса.
7. Критерии, предъявляемые к независимым членам наблюдательного совета, определены в Кодексе корпоративного управления.
8. Лица, избранные в состав наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченно.
9. Руководитель исполнительного органа общества и его члены не могут быть избраны в наблюдательный совет общества.
10. Членами наблюдательного совета общества не могут быть лица, работающие по трудовому договору (контракту) в этом же обществе.
11. Досрочное прекращение полномочий избранного члена наблюдательного совета осуществляется по решению общего собрания акционеров при изменении акционера, нарушении членом наблюдательного совета своих обязанностей, наличии соответствующего заявления наблюдательного совета и др. оснований.
12. Лица, избираемые в состав наблюдательного совета общества, должны иметь квалификационный аттестат корпоративного управляющего (для обществ с государственной долей) или сертификат Научно-образовательного центра корпоративного управления.
13. Выборы членов наблюдательного совета общества осуществляются кумулятивным голосованием.
14. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
15. Избранными в состав наблюдательного совета считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
16. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА
17. Председатель наблюдательного совета общества избирается членами наблюдательного совета из его состава большинством голосов
    от общего числа членов наблюдательного совета.
18. Наблюдательный совет общества вправе переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета.
19. Председатель наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания наблюдательного совета и председательствует
    на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует
    на общем собрании акционеров.
20. В случае отсутствия председателя наблюдательного совета общества его функции осуществляет один из членов наблюдательного совета.
21. ЗАСЕДАНИЕ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА
22. Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе,
    по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии, исполнительного органа и акционеров (акционера), являющихся
    в совокупности владельцами не менее чем одного процента голосующих акций общества.
23. Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета не менее одного раза в квартал. На заседании в обязательном порядке рассматриваются:

отчет исполнительного органа о ходе выполнения годового бизнес-плана общества, о принимаемых мерах по достижению стратегии развития общества, о проделанной работе и достижении показателей деятельности предприятий, входящих в состав общества, утвержденных их бизнес-планами, а также других внутренних документов общества;

отчет службы внутреннего аудита;

заключение ревизионной комиссии о наличии сделок
с аффилированными лицами или крупных сделок в обществе, а также соблюдении требований законодательства и внутренних документов общества к совершению таких сделок.

1. Кворум для проведения заседания наблюдательного совета общества должен быть не менее семидесяти пяти процентов от числа избранных членов наблюдательного совета общества.
2. В случае, когда количество членов наблюдательного совета становится менее семидесяти пяти процентов количества, предусмотренного уставом, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава наблюдательного совета общества. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров, а также в случае досрочного прекращения полномочий директора назначить временно исполняющего его обязанности.
3. Решения на заседании наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов присутствующих, за исключением случаев, предусмотренных Законом Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и уставом общества. При решении вопросов на заседании наблюдательного совета общества каждый член наблюдательного совета обладает одним голосом.

Председатель наблюдательного совета общества имеет право решающего голоса в случае равенства голосов членов наблюдательного совета.

Решение по вопросам увеличения уставного фонда (капитала) общества и о внесении соответствующих изменений в устав принимаются наблюдательным советом общества единогласно.

1. Передача голоса одним членом наблюдательного совета общества другому члену наблюдательного совета или третьему лицу не допускается.
2. На заседании наблюдательного совета общества ведется протокол. Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее десяти дней после его проведения.
3. В протоколе заседания указываются:

- дата, время и место его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;

- принятые решения.

1. Протокол заседания наблюдательного совета общества подписывается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества, которые несут ответственность за правильность протокола.
2. Протокол заседания наблюдательного совета общества передается для исполнения директору общества в день его подписания. В случае принятия наблюдательным советом решения о созыве общего собрания акционеров информация о данном решении передается директору общества в день проведения заседания наблюдательного совета.
3. Заседание наблюдательного совета может быть проведено опросным путем. При этом решения наблюдательного совета общества могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем) всеми членами наблюдательного совета единогласно.

При наличии технических средств, средств идентификации членов наблюдательного совета и др. аппаратуры заседания наблюдательного совета могут быть проведены в режиме видео-конференц-связи.

1. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

1. Член наблюдательного совета имеет право:

- лично принимать участие в заседании наблюдательного совета, выступать по обсуждаемому на заседании вопросу в пределах отведенного регламентом времени;

- по решению наблюдательного совета получать информацию о деятельности общества за определенный период времени, о планах её развития;

- получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за работу в наблюдательном совете в порядке, установленном законодательством и внутренними документами общества;

- иные права предусмотренные законодательством и уставом общества;

- создавать при наблюдательном совета комитетов (рабочих групп)
по соответствующим вопросам, в том числе комитет по конфликтным ситуациям, по аудиту, по кадрам и др., из числа членов наблюдательного совета, исполнительного органа, персонала АО и привлеченных экспертов (специалистов соответствующего профиля, преподавательского состава профильных высших учебных заведений и других).

1. Член наблюдательного совета обязан:

- информировать общество о своей аффилированности в совершении обществом сделки путем направления письменного уведомления с подробным указанием сведений о предполагаемой сделке, существенных условиях соответствующего договора.

- осуществлять свои должностные обязанности добросовестно, а также тем способом, который он считает наилучшим в интересах общества;

- иные обязанности предусмотренные законодательством и уставом общества.

1. Члены наблюдательного совета не имеют права использовать возможности общества (имущественные или неимущественные права, возможности в сфере хозяйственной деятельности, информацию о деятельности и планах общества) в целях личного обогащения.
2. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА
3. Члены наблюдательного совета общества при осуществлении своих прав и выполнении своих обязанностей должны действовать в интересах общества и несут ответственность перед обществом в соответствии с законодательством и уставом общества.
4. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
5. Не несут ответственности члены наблюдательного совета, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение общества убытков, за исключением случаев, установленных статьей 90 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров».
6. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену наблюдательного совета о возмещении убытков, причиненных общества.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
8. Ответственным за обеспечение членов наблюдательного совета необходимыми материалами, а также за взаимосвязь с акционерами и инвесторами является  Управление (отдел) корпоративных отношений с акционерами или специалист по ценным бумагам либо корпоративный секретарь.
9. Лица, виновные в нарушении требований настоящего Положения несут ответственность в установленном порядке.
10. Если отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с действующим законодательством Республики Узбекистан и/или Уставом Общества, эти статьи утрачивают силу и в части регулируемых этими статьями вопросов следует руководствоваться нормами действующего законодательства Республики Узбекистан и/или Устава Общества до момента внесения соответствующих изменений в настоящее Положение.